Все возможности редактирования доступны только зарегистрированным пользователям сайта Клерк.Ру. Не забывайте представиться!

НПА:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45

Народная бухгалтерская энциклопедия на Клерк.Ру
Перейти к: навигация, поиск
в редакции, действующей по состоянию на 15.01.2011


Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) 

Глава IV. Управление в обществе

     Статья 44  Глава IV Статья 46     



Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Источник ГАРАНТ

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 45 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
См. текст статьи в предыдущей редакции
О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью см. постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. N 40
См. "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", направленный информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1041)

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1042)

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(425)

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(426)

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1043)

в иных случаях, определенных уставом общества.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(428)

2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(429)

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1044)

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1045)

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(432)

3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1046)

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1047)

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1048)

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1049)

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1050)

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ пункт 5 статьи 45 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
См. текст пункта в предыдущей редакции

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1175)

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1176)

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1177)

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1178)

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1179)

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1180)

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1181)

Федеральным законом от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ в пункт 6 статьи 45 настоящего Федерального закона внесены изменения
См. текст пункта в предыдущей редакции

6. Положения настоящей статьи не применяются к:   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1051)

обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1052)

сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1053)

отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1054)

отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1055)

сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(103129)

6.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1057)

Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1058)

В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(1059)

7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.   Редактировать комментарийК:Об обществах с ограниченной ответственностью (федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ):Статья 45/(437)

См. схему "Заинтересованность в совершении обществом сделки"
См. комментарии к статье 45 настоящего Федерального закона

 




     Статья 44  Глава IV Статья 46